Consultores Jurídicos
Asunto: Propuesta de servicios jurídicos — Protección de derechos de participación en el Fideicomiso Proyecto OWN 96.
Estimado Diego:
Luego de la revisión integral de la documentación que nos fue remitida en relación con su participación en el proyecto inmobiliario OWN 96, estructurado a través de un fideicomiso de administración y pagos con Fiduciaria Central S.A., y habiendo analizado la situación jurídica actual de sus derechos fiduciarios, nos permitimos presentarle la siguiente propuesta de servicios profesionales. La propuesta contempla dos alternativas de estructuración según el alcance de protección que usted decida adoptar, junto con nuestra recomendación sobre cuál de ellas consideramos más adecuada para la protección integral de sus intereses.
Por medio de la presente propuesta confirmamos el interés y la intención de Marín Ortega Consultores Jurídicos S.A.S. (en adelante "MO" o la "Firma") en prestar sus servicios y en llevar a cabo las actividades que usted busca sean ejecutadas.
Igualmente, por medio de la presente, confirmamos que MO (i) no tiene conflicto de intereses con relación a los servicios que serían ejecutados y que están descritos en la presente propuesta de servicios, (ii) se compromete a mantener esta propuesta y su contenido bajo estricta confidencialidad, y (iii) cuenta con la experiencia y las capacidades para prestar los servicios solicitados.
Los servicios profesionales objeto de la presente propuesta tienen como finalidad documentar, formalizar y proteger la participación real de Diego Romero en el proyecto inmobiliario OWN 96, la cual se materializó originalmente a través de la titularidad de derechos fiduciarios por parte de 2CAPITAL S.A.S. en el fideicomiso constituido ante Fiduciaria Central S.A., y que fue cedida a DYKTIO S.A.S. mediante documento de cesión de posición contractual del 26 de noviembre de 2024. El alcance de los servicios se circunscribe a la proyección de los instrumentos contractuales que se describen a continuación. Nuestra Firma presenta dos alternativas de estructuración, cada una con un alcance diferenciado:
2.1. Alternativa A — Cesión del 100% de los Derechos Fiduciarios de DYKTIO S.A.S. (Recomendada)
Bajo este esquema, MO proyectará dos instrumentos contractuales complementarios. El primero será un contrato privado de reconocimiento de obligación y compromiso de cesión de derechos fiduciarios, mediante el cual DYKTIO S.A.S. se obliga a ceder la totalidad de su participación como Fideicomitente Desarrollador en el Fideicomiso Proyecto OWN 96 (equivalente al 24.5% del patrimonio autónomo) a favor de la sociedad o persona que designe Diego Romero. Este instrumento documentará los antecedentes del negocio, el reconocimiento expreso de que la cesión de noviembre de 2024 obedeció a la necesidad de simplificar la estructura frente a los inversionistas extranjeros, y la obligación irrevocable de restituir la totalidad de los derechos fiduciarios, con las cláusulas de protección, plazos y consecuencias por incumplimiento que resulten pertinentes.
El segundo instrumento será un contrato de cuentas en participación, regulado por los artículos 507 a 514 del Código de Comercio, entre Diego Romero (o su sociedad) y Gonzalo Delgadillo Toro (o DYKTIO S.A.S.), cuyo objeto será regular la distribución real de las utilidades, rendimientos y demás beneficios derivados del proyecto. Este contrato es necesario en la medida en que, al cederse el 100% de los derechos fiduciarios a Diego, debe existir un instrumento que reconozca y regule la participación económica que corresponde a Gonzalo sobre el porcentaje que exceda la participación original de Diego.
Esta alternativa ofrece el mayor nivel de protección para Diego, dado que saca la totalidad de los derechos fiduciarios del ámbito patrimonial de DYKTIO S.A.S. y, por extensión, del alcance de eventuales medidas cautelares derivadas del proceso de familia de Gonzalo Delgadillo. Adicionalmente, Diego asumiría la posición de Fideicomitente Desarrollador con todas las prerrogativas que ello implica frente a la Fiduciaria y frente a los demás fideicomitentes.
2.2. Alternativa B — Cesión del 40% Original de Diego
Bajo este esquema, MO proyectará un contrato privado de reconocimiento de obligación y compromiso de cesión de derechos fiduciarios, mediante el cual DYKTIO S.A.S. se obliga a ceder la porción equivalente al 40% de la participación original de Diego en la posición de Fideicomitente Desarrollador (que en términos del fideicomiso actual representaría aproximadamente el 9.8% del total del patrimonio autónomo), restituyendo exclusivamente lo que le correspondía antes de la cesión de noviembre de 2024.
Esta alternativa es más directa y conservadora. La narrativa frente a terceros es más sencilla: Diego tenía un 40% que cedió temporalmente y ahora lo recupera. No requiere la proyección de un contrato de cuentas en participación adicional. Sin embargo, bajo este esquema el 60% restante permanece en cabeza de DYKTIO S.A.S. y, por tanto, queda sujeto a las vicisitudes del proceso de familia de Gonzalo Delgadillo, lo que podría tener implicaciones en la administración del proyecto y en la toma de decisiones conjuntas ante la Fiduciaria a futuro.
El alcance de los servicios en ambas alternativas se circunscribe exclusivamente a la proyección de los instrumentos contractuales descritos. En el evento de que el Cliente requiera acompañamiento jurídico en trámites adicionales, tales como gestiones ante la Fiduciaria, obtención de autorizaciones de terceros fideicomitentes, o cualquier otra actuación complementaria, estos servicios serán objeto de una cotización independiente, previa consulta y aprobación del Cliente.
Para la adecuada elaboración de los instrumentos contractuales, solicitamos al Cliente que nos haga llegar la siguiente documentación e información:
Adicionalmente, durante el proceso de elaboración de los contratos, MO podrá solicitar al Cliente información complementaria que resulte necesaria para la adecuada estructuración de los instrumentos.
El equipo de abogados estará conformado, principalmente, por las siguientes personas, las cuales serán dirigidas y coordinadas por los socios directores de la Firma:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| Nicolás Marín Muñoz | Socio Director |
| Germán Andrés Ortega Ochoa | Socio Director |
| Juan Esteban Flechas | Asociado |
| Dayana López | Asociada |
El valor de los honorarios de Marín Ortega Consultores Jurídicos por los servicios profesionales descritos en la presente propuesta será el siguiente, según la alternativa seleccionada por el Cliente:
La Alternativa A comprende la proyección del contrato de reconocimiento de obligación y compromiso de cesión de derechos fiduciarios por el 100% de la participación de DYKTIO S.A.S. como Fideicomitente Desarrollador, y la proyección del contrato de cuentas en participación para la regulación interna de la distribución de utilidades entre las partes.
La Alternativa B comprende la proyección del contrato de reconocimiento de obligación y compromiso de cesión de derechos fiduciarios por el 40% correspondiente a la participación original de Diego Romero.
En ambas alternativas, los honorarios serán pagaderos en dos contados iguales: (i) el primer contado con la aceptación de la presente propuesta, y (ii) el segundo contado a la entrega de los proyectos de contrato para revisión del Cliente.
Todos los gastos en que incurra MO en desarrollo de los servicios profesionales objeto de la presente propuesta, incluyendo, sin limitarse a estos, pasajes aéreos, manutención, alojamiento, transporte, gastos notariales, obtención de copias documentales y gastos procesales (cuando a ello haya lugar), serán por cuenta y cargo exclusivamente del Cliente y serán facturados y reembolsados. Sin embargo, en los casos en que MO lo considere conveniente, bien por el monto del gasto o por cualquier otra circunstancia justificada, se podrá manejar bajo la modalidad de anticipos.
El ofrecimiento económico de la presente propuesta comprende todos los impuestos que son de cargo exclusivo de MO. Por consiguiente, los términos económicos de esta oferta no incluyen los impuestos que por expresa disposición legal puedan corresponder a los Clientes.
Por ello, ninguno de los montos señalados en esta propuesta por concepto de honorarios profesionales incluye el impuesto sobre las ventas (IVA). En consecuencia, es necesario agregar en cada caso el monto correspondiente a este tributo a la tarifa que se encuentre vigente en el momento de expedición de las facturas, que en la actualidad es de diecinueve por ciento (19%).
Tendremos el mayor gusto en aclarar cualquier duda que se pueda presentar o en contestar cualquier pregunta que pueda surgir en relación con la presente oferta. Agradecemos su consideración y esperamos trabajar con usted muy pronto.
Muy atentamente,
Marín Ortega Consultores Jurídicos S.A.S.
Nicolás Marín Muñoz
Socio Director
Germán Andrés Ortega Ochoa
Socio Director